韩国在七雄中相对较弱。
秦国采用远交近攻的策略，将韩国视为要目标。
公元前234年，秦国派将军樊於期进攻韩国，韩国军队难以抵挡秦军的强大攻势。
秦军在战场上节节胜利，韩国的土地不断被蚕食。
公元前23o年，秦国派内史腾攻韩，韩王安被俘，韩国灭亡，秦国在韩国旧地设置颍川郡。
接着是赵国。
赵国在军事上一直较为强大，有名将廉颇、李牧等。
但秦国的攻势凌厉，且赵国后期内政也出现诸多问题。
公元前229年，秦国派王翦攻赵，赵国派李牧、司马尚抵御。
李牧是赵国的中流砥柱，秦军难以取胜。
于是秦国使用反间计，赵王迁听信谗言，捕杀李牧，撤换司马尚。
公元前228年，王翦大破赵军，攻克邯郸，赵国公子嘉率其宗族几百人逃到代郡，自立为代王。
赵国实际上已基本灭亡。
燕国在赵国遭受秦军打击后，深感唇亡齿寒。
燕国太子丹妄图通过刺杀秦王嬴政来挽救燕国命运。
公元前227年，燕国太子丹派荆轲和秦舞阳刺杀嬴政，荆轲在咸阳宫图穷匕见，但最终行刺失败。
嬴政大怒，派王翦、辛胜进攻燕国。
燕、代联军在易水之西组织抵抗，被秦军击败。
公元前226年，秦军攻克燕都蓟城，燕王喜和太子丹逃往辽东。
李信率秦军追击，燕王喜为了求和，被迫杀了太子丹，把太子丹的级献给秦国。
不过燕国只是暂时苟延残喘。
魏国在秦军的强大压力下也难以自保。
公元前225年，秦国派王贲攻魏。
魏军坚守大梁，秦军强攻不下。
王贲引黄河、鸿沟之水灌大梁城。
大梁城坏，魏王假投降，魏国灭亡。
楚国地域辽阔，是秦国统一进程中的一大障碍。
起初，嬴政询问李信需要多少兵力可以灭楚，李信称二十万即可。
王翦则认为非六十万不可。
嬴政派李信、蒙恬率二十万军队伐楚。
楚军在项燕的指挥下，采用灵活的战术，楚军三天三夜不休息追击秦军，秦军大败。
嬴政认识到自己的错误，亲自到王翦家中请王翦出山。
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