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日军为了实施打通大陆交通线的《1号作战计划》，华北方面军司令官冈村宁次指挥14.8万日军、坦克装甲车691辆（内坦克225辆），向中国第一战区蒋鼎文、汤恩伯部8个集团军约30万军队发动了进攻。

4月17日夜，中牟方面日军第37师团及独立混成第7旅团首先从三王、中牟、傅庄强渡新黄河，守军暂27师奋起应战。

战斗至18日凌晨5时许，正对中牟的第2团阵地被突破，暂27师被迫南撤。

此时日混成第7旅团由傅庄渡河，占领界马，并沿新黄河西岸向泛东挺进军柴桥阵地进攻，第37师团则分路向郑州、新郑、洧川、尉氏进攻。

担任郑州挺进队的日军第22联队先遣第1大队（欠第4中队），于19日拂晓即以急行军秘密进至郑州车站，并以偷袭占领了郑州北门附近城墙一角。

日军第37师团主力及混成第7旅团亦于19日晚进至尉氏以北。

守军暂15军遂突围南退，至薛店集结整顿。

铁路桥方面日军第12军主力在中牟方面日军开始进攻后，乘守军注意力集中于中牟方面之机，于18日夜利用夜色掩护，逐次经黄河铁桥潜至南岸邙山头桥头堡阵地，接近攻击准备位置。

为解除南进时的侧背威胁，进攻开始前一日（1944年4月19日）晨，第110师团第163联队的第2大队在猛烈炮火掩护下，向邙山头西侧高地上的汉王城据点发动猛攻。

守军预11师1个营奋起抗击，激战至中午前后，阵地全被摧毁，营长王鑫昌以下300余人全部英勇牺牲。

守军第85军当即令预11师控置的预备队第33团向汉王城反击，同时令军工兵营增援摩旗岭，令特务营增援牛口峪，以加强防守力量。

但由于日军后续部队不断增加，反击部队伤亡极重，团长余子培身负重伤，反击失利，摩旗岭高地亦于当夜失守，守军第110师撤向乐阳。

摩旗岭高地失守后，日军邙山头右侧已无顾虑，守军炮兵失去设于该高地的观测所，炮火威力无从发挥，对战局颇有影响。

20日，守军第85军奉令向塔山、万山地区撤退。

于是日军第62师团沿平汉路及其西侧地区直趋郑州，第110师团则向密县突进，战车第3师团及独立步兵第9旅团等均于20日拂晓进至黄河南岸。

至22日，郑州、新郑、尉氏、洧川、荥阳、广武、汜水、塔山、万山等地先后被日军占领。

日军第110师团及第37师团第225联队分由北、东两面向密县进攻，于24日占领密县，并继续向登封推进。

25日，第110师团攻占虎牢关，守军第96军一部退至巩县。

第12军主力在新郑以南地区集结，作下一步进攻的准备。

4月26日，日军第12军在新郑战斗指挥所召集师团长、旅团长开会，讨论进攻许昌、郾城及向左迂回的问题。

27日晚，正式下达了作战命令，令第62师团进出至许昌西南颍桥镇一带，阻截守军向西南山区撤退和由西南方向向许昌增援的通路，尔后准备向禹县进攻;令第37师团从北、西、南3个方向攻击许昌城，尔后以主力向舞阳进攻，以1个联队归第27师团指挥，向郾城方向追击，占领郾城后，留1个大队守备，主力归建，令第27师团在攻占许昌后指挥第37师团的1个联队攻占郾城，与第11军派出北上的部队会合后转归第11军指挥;令独立混成第7旅团由东面攻城，攻占许昌后留一部兵力守备许昌，主力准备向禹县前进;令骑兵第4旅团在许昌战斗后进出至北舞渡附近，准备沿旧县、宝丰向临汝前进;令战车第3师团以2个中队配属第37师团攻城，主力在攻占许昌后准备向临汝推进。

预定30日晨开始攻击。

当日军部署进攻许昌时，第一战区组织反击，令汤恩伯"以第29军全部以第13军两师击灭密县之敌"。

汤恩伯令第13军配属暂16师由禹县北向密县实施反击。

这次反击虽然使日军第110师团暂时转为守势，但对日军第12军主力围攻许昌并未产生影响。

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